1. โครงสร้างคณะกรรมการ

องค์ประกอบและคุณลักษณะของกรรมการ

นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการ เพื่อให้บริษัทฯ ได้รับประโยชน์สูงสุดจากการทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้อย่างมี ประสิทธิภาพ โดยกำหนดให้กรรมการบริษัทฯ สามารถดำรง ตำแหน่งกรรมการของบริษัท
จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ไม่เกิน 3 บริษัท

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการบริษัทฯ

กระบวนการในการแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระ

กระบวนการในการแต่งตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่ง ทีว่างในกรณีอี่นที่ไม่ใช่เนื่องจากการครบวาระ

กระบวนการในการแต่งตั้งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจํา หรือผู้มีอํานาจควบคุมฃองบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทํารายการทางการค้าที่กระทําเป็นปกติ เพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือ ให้กู้ยืม คํ้าประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทํานองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชําระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่
จํานวนใดจะตํ่ากว่า ทั้งนี้การคํานวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคํานวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะ
กรรมการกํากับตลาดทุน ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้
ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปี ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุม ของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอํานาจควบคุม หรือ หุ้นส่วนของสํานักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการ มีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยผู้มีอํานาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจํา หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทําให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัทฯ

10. กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีวาระการดํารงตําแหน่งได้ไม่เกิน 2 วาระติดต่อกัน

เพื่อเป็นการส่งเสริมให้กรรมการอิสระและกรรมการซึ่งไม่ได้เป็นผู้บริหาร ได้มีโอกาสประชุมปรึกษาหารือระหว่างกันเองอย่างเป็นอิสระ สําหรับการเสนอแนะความคิดเห็นต่างๆ เพื่อพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งการกําหนดแนวทางการพัฒนาคุณภาพการกํากับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ จึงได้กําหนดให้มีการประชุมกรรมการอิสระอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และการประชุมคณะกรรมการโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

2. การกําหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

การกำหนดค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่

3. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
บริษัทฯ

ไทยออยล์กำหนดให้มีการประเมินคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี โดยได้จัดทำการประเมินใน 3 รูปแบบ คือ

ในการประเมินผลการปฏิบัติงานทั้ง 3 รูปแบบ ครอบคลุมประเด็นสำคัญในการประเมิน ดังนี้

1.) นโยบายคณะกรรมการ (Board Policy) 
2) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ (Board        Composition and Qualification)
3.) การจัดเตรียมและดำเนินการประชุม (Board Meeting)
4.) แนวปฏิบัติ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Practices, Roles, Duties and Responsibilities of the Board) ซึ่งประกอบด้วยเรื่องความพร้อมของคณะกรรมการ การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายในการดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การติดตามรายงานทางการเงิน การดำเนินงานการสรรหา การพิจารณาค่าตอบแทน และการประเมินผลงาน

4. การประเมินผลการปฏิบัติงานประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

ไทยออยล์จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ทุกปีโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ทำการประเมิน และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อขอความเห็นชอบ ไทยออยล์ได้กำหนดเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็น 2 ส่วน (นํ้าหนักการประเมินในแต่ละส่วนมีสัดส่วนที่ต่างกัน) ดังนี้

ส่วนที่ 1 การประเมินผลจากดัชนีชี้วัดผลการดำเนินงาน (Corporate KPI) 
ส่วนที่ 2 การประเมินด้านความเป็นผู้นำ (Leadership Competency)

ผลการประเมินดังกล่าวจะถูกนำ ไปพิจารณากำหนดอัตราการปรับขึ้นเงินเดือนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

5. การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

ไทยออยล์ได้จัดให้มีการบรรยายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงเกี่ยวกับลักษณะการประกอบธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของไทยออยล์ กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และข้อมูลที่จำเป็นและมีประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ และจัดทำเอกสารปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ (Welcome Package for TOP’s New Board of Director) เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสำคัญต่างๆ อาทิ กำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ประวัติความเป็นมาและธุรกิจของไทยออยล์ แนวทางการดำเนินธุรกิจ แผนกลยุทธ์ ผลการดำเนินงานล่าสุด คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจ กฎบัตรคณะกรรมการชุดย่อย คู่มือกรรมการอิสระ (สำหรับกรรมการอิสระ) เป็นต้น

6. การพัฒนาเพื่อส่งเสริมประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

ไทยออยล์มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการบริษัทฯ ทุกท่านได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม เพื่อเพิ่มพูนความรู้ สนับสนุน และส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอย่างต่อเนื่อง ได้แก่ การเข้าอบรมหลักสูตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) หรือหลักสูตรและการสัมมนาอื่นๆ การเข้าร่วมการสัมมนาต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนั้น ยังมีการเชิญผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่างๆ ที่เป็นที่สนใจในขณะนั้นมาแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและบรรยายให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ และการจัดประชุมที่โรงกลั่นหรือเยี่ยมชม ปีละ 1 ครั้ง เพื่อเยี่ยมชมการดำเนินงานและติดตามความคืบหน้าโครงการสำคัญต่างๆ ที่โรงกลั่น เป็นต้น

7. การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าในแต่ละปี โดยปกติส่วนใหญ่จะมีการประชุมเดือนละครั้งทุกวันศุกร์สุดท้ายของเดือน รวมปีละ 12 ครั้ง เพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ ไทยออยล์จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมร่างรายงานการประชุม และเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการพิจารณาล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน หรืออย่างน้อย 5 วันทำการก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ส่งเสริมให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วย เพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมประกอบการตัดสินใจ และเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ รู้จักผู้บริหารระดับสูง ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาแผนการสืบทอดตำแหน่ง โดยในขณะที่ดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ประธานกรรมการ ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม ได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างมีอิสระและเปิดเผย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดองค์ประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงขณะที่คณะกรรมการจะลงมติ โดยการประชุมทุกครั้งต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ดำรงตำแหน่งอยู่ ณ ขณะนั้น ยกเว้น กรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องดำเนินการประชุม มิฉะนั้น จะก่อให้เกิดความเสียหายกับไทยออยล์ หรือกรณีเรียกประชุมเร่งด่วน หรือกรณีอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเห็นสมควร

8. คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

บริษัทฯ มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามกฎหมาย คือ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการกํากับดูแลกิจการ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยผ่านกระบวนการพิจารณาสรรหาของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีบทบาทในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของ
บริษัทฯ เพื่อช่วยศึกษา และพิจารณากลั่นกรองงานที่สําคัญ และเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย